Medicalgorithmics podpisał list intencyjny: przejęcie za co najmniej 67 mln USD, głównie w akcjach

Medicalgorithmics podpisał 17 października list intencyjny w sprawie możliwego przejęcia 100 proc. akcji spółki. Drugą stroną jest amerykańska spółka z branży technologii medycznych notowana na Nasdaq. Jej nazwy raport nie podaje. Spółka poinformowała o tym w raporcie bieżącym nr 43/2026 z 19 października. Najważniejsze zastrzeżenie: list intencyjny nie zobowiązuje stron do zawarcia transakcji.

Co jest w liście intencyjnym

• Przedmiot: potencjalne przejęcie wszystkich akcji Medicalgorithmics pozostających w obrocie.
• Wartość: łączne świadczenie za akcje to nie mniej niż 67 mln USD.
• Forma zapłaty: zasadniczo akcje zwykłe inwestora, ewentualnie inne, ekonomicznie równoważne instrumenty udziałowe, jeśli będzie to uzasadnione wymogami regulacyjnymi, przepisami prawa podatkowego lub zasadami notowań Nasdaq.
• Gotówka: wyłącznie w zakresie niezbędnym do rozliczenia ułamkowych części akcji, zaspokojenia roszczeń akcjonariuszy sprzeciwiających się transakcji lub wykonania obowiązków związanych z podatkiem u źródła.
• Limit emisji: akcje wydane przez inwestora mają dawać nie więcej niż 49 proc. ogólnej liczby głosów w inwestorze sprzed emisji. Strony mogą ten limit skorygować w umowie ostatecznej.
• Finansowanie: Medicalgorithmics ma pozyskać co najmniej 10 mln EUR finansowania kapitałowego (nie dłużnego), najpóźniej w dniu zawarcia umowy ostatecznej.

Co jest wiążące, a co nie

Według raportu wiążą tylko postanowienia o 30-dniowej wyłączności negocjacyjnej, kosztach, poufności, komunikacji publicznej oraz prawie właściwym i jurysdykcji. Pozostałe parametry są wstępne i mogą się zmienić w negocjacjach. Spółka zaznacza, że podpisanie listu nie gwarantuje ani umowy ostatecznej, ani przeprowadzenia transakcji.

List przewiduje 30-dniowy okres wyłączności negocjacyjnej. Raport nie podaje jego szczegółów.

Co musi się wydarzyć, zanim dojdzie do transakcji

Raport wymienia warunki, od których zależy transakcja:

1. badanie due diligence spółki zakończone wynikiem racjonalnie satysfakcjonującym inwestora,

2. wynegocjowanie i podpisanie umowy ostatecznej,

3. zgody korporacyjne, regulacyjne i giełdowe,

4. pozyskanie co najmniej 10 mln EUR finansowania kapitałowego,

5. spełnienie pozostałych warunków z listu i przyszłej dokumentacji.

Ostateczna struktura prawna nie jest ustalona. Raport wymienia wezwanie do zapisywania się na sprzedaż lub zamianę akcji, wymianę akcji, połączenie albo inną uzgodnioną strukturę.

Akcje zamiast gotówki – co to oznacza dla akcjonariusza

Jeśli transakcja dojdzie do skutku na obecnych założeniach, akcjonariusz Medicalgorithmics dostałby głównie akcje amerykańskiej spółki, a nie złotówki na rachunek. Z tego wynikają dwie praktyczne kwestie, wynikające z samej konstrukcji, a nie z oceny transakcji:

• Wartość nie jest zamrożona. Raport mówi, że do policzenia maksymalnej liczby wydawanych akcji przyjęto umowną wartość jednej akcji inwestora i że nie jest to gwarancja jej wartości rynkowej. Ile będzie warte świadczenie w dniu rozliczenia, zależy od kursu akcji inwestora, a raport nie podaje ani ceny za akcję, ani parytetu wymiany.
• Waluta. Wartość ustalono w dolarach, a akcje inwestora notowane są w USA. Dla inwestora liczącego w złotych znaczenie ma też kurs USD/PLN.

Kwota 10 mln EUR nowego kapitału ma według raportu zwiększyć wycenę spółki i świadczenie transakcyjne, z zastrzeżeniem limitu 49 proc. głosów.

Co dalej

Spółka zapowiada, że o kolejnych istotnych etapach będzie informować w raportach bieżących. Na razie nie wiadomo, kim jest inwestor, jaka będzie cena za akcję i jaką drogą transakcja miałaby przebiec.

Tekst ma charakter informacyjny i nie jest rekomendacją inwestycyjną. O tym, jak rozpoznawać presję i manipulację w komunikacji inwestycyjnej, pisaliśmy przy okazji Światowego Tygodnia Inwestora. Zasady nowych kont inwestycyjnych opisaliśmy w tekście o osobistych kontach inwestycyjnych.